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代码：000685          简称：pg电子官方网站         公告编号：2016-003

pg电子官方网站事业集团股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入募集

资金项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

2015年10月14日，公司收到中国监督管理委员会证监许可[2015]2262号文《关于核准pg电子官方网站事业集团股份有限公司非公开发行的批复》，获准非公开发行73,481,564股人民币普通股，每股发行价格为人民币12.02元，共募集资金88,324.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额为85,675.08万元，资金到账时间为2015年10月28日，已使用金额5,618.06万元，当前余额80,057.02万元。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253号验资报告。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并于2015年12月3日出具了《pg电子官方网站事业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（广会专字[2015]G14041290265号，以下简称“《鉴证报告》”，具体内容请详见在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。根据《鉴证报告》，截至2015年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币10,721.73万元，具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司2015 年第2次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股条件的议案——募集资金数量及用途》，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将对前期投入的资金进行置换。为确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。本次拟置换金额与发行文件中的相关内容描述一致。根据《鉴证报告》，截至2015年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币10,721.73万元。

三、关于本次募集资金置换的相关核查意见  

（一）董事会审议情况

2016年1月5日公司2016年第1次临时董事会审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,721.73万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

本次募集资金置换，符合《深圳交易所上市规则》、《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

（二）监事会审议情况

2016年1月5日，公司2016年第1次临时监事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，监事会认为：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金符合《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市规则》、公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等相关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意以本次募集资金10,721.73万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司全体独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了独立意见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，是合理的。同意公司使用募集资金10,721.73万元置换预先投入募投项目自筹资金。

（四）注册会计师出具鉴证结论

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额进行了鉴证，并出具了《关于pg电子官方网站事业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14041290265号），认为：“pg电子官方网站事业集团股份有限公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合深圳交易所颁布的《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2015年11月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

（五）保荐机构意见

保荐机构华融股份有限公司和广发股份有限公司认为：pg电子官方网站事业集团股份有限公司本次以募集资金人民币10,721.73万元置换公司先期投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国监督管理委员会和深圳交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

四、备查文件

（一）公司2016年第1次临时董事会决议；

（二）公司2016年第1次临时监事会决议；

（三）公司独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的独立意见；

（四）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《pg电子官方网站事业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（广会专字[2015]G14041290265号）；

（五）华融股份有限公司、广发股份有限公司《关于pg电子官方网站事业集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》。

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                                    董事会

                                    二〇一六年一月五日