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2017年第17次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

pg电子官方网站事业集团股份有限公司2017年第17次临时董事会会议于2017年12月15日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知及文件已于2017年12月12日以电子邮件方式送达各董事。本次出席会议的董事应到9人，实到9人，会议由董事长何锐驹先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<pg电子官方网站事业集团股份有限公司期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《pg电子官方网站事业集团股份有限公司期权激励计划（草案）》及《pg电子官方网站事业集团股份有限公司期权激励计划（草案）摘要》。

董事刘雪涛女士属于本次期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事表决通过。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划激励对象人员名单发表了核查意见。

本议案尚需经广东省国有资产监督管理委员会审核通过并提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于<pg电子官方网站事业集团股份有限公司期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《pg电子官方网站事业集团股份有限公司期权激励计划实施考核管理办法》。

董事刘雪涛女士属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司期权激励计划有关事宜的议案》，为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）、授权董事会确定期权激励计划的授权日；

（2）、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对期权的数量和行权价格做相应的调整；

（3）、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予期权并办理授予期权所必需的全部事宜；

（4）、授权董事会对激励对象获授的期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）、授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的期权，办理已身故的激励对象尚未行权的期权的补偿和继承事宜；

（8）、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（9）、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；

（11）、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜等；

（12）、授权董事会实施期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（13）、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事刘雪涛女士属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

2017年第17次临时董事会决议。

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                                                                                             董事会  

                                                                                           二〇一七年十二月十五日