PG电子·(中国)官方网站

代码：000685           简称：pg电子官方网站          公告编号：2022-015

pg电子官方网站事业集团股份有限公司

关于成立pg电子官方网站新能源产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为推动pg电子官方网站事业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“pg电子官方网站”）2021-2026年发展战略规划落地执行，做实公司第二增长极新能源产业的发展思路，充分发挥公司与广发股份有限公司（以下简称“广发”）的协同优势，实现产业资源与金融资本的良性互动，为公司业务发展助力。公司全资子公司pg电子官方网站环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）拟出资15亿元与广发全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）及广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）共同设立pg电子官方网站广发信德新能源产业基金（有限合伙）（最终以工商注册为准，以下简称“新能源产业基金”）。

本次设立的新能源产业基金的形式为有限合伙制，总规模为30亿元人民币。其中，公用环投出资15亿元，占比50%；广发信德出资6亿元为基金管理人，占比20%；广发乾和出资9亿元，占比30%。

2.  共同设立新能源产业基金的合作方中，公用环投为公司的全资子公司，广发信德、广发乾和均为广发的全资子公司；公司为广发的股东，现持有广发A 股股份686,754,216股，占广发总股本9.01％，公司全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有广发H 股股份100,904,000股，占广发总股本的1.32%，合计持股占广发总股本约10.33%，公司董事长郭敬谊先生担任广发董事。根据《深圳交易所上市规则》有关规定，本次对外投资行为构成关联交易。

3.  2022年3月11日公司召开第十届董事会2022年第3次临时会议，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成立pg电子官方网站新能源产业基金暨关联交易的议案》，关联董事郭敬谊先生回避表决；公司独立董事对本次关联交易事宜出具了事前认可意见并对本次关联交易发表了独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4.  本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况

（一）广发信德投资管理有限公司

1.公司名称：广发信德投资管理有限公司

住址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢B607室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：肖雪生

注册资本：人民币280,000万元

统一社会信用代码：916501006824506815

主营业务：股权投资；为客户提供股权投资财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

其股东：广发股份有限公司100%控股。

2.关联方状况及最近一个会计年度财务数据

广发信德最近三年经营状况良好，广发信德2020年度的营业收入为15.03亿元，净利润为9.21亿元，2020年末净资产为56.29亿元（经审计数据）。

广发信德2021年1-9月的营业收入为11.94亿元，净利润为7.83亿元，2021年9月末净资产为63.95亿元（未经审计数据）。

3.构成何种具体关联关系的说明

广发信德为广发的全资子公司，公司持有广发约10.33%的股份，公司董事长郭敬谊先生担任广发董事。依照《深圳交易所上市规则》的相关规定，广发信德为公司关联法人。

4.关联方是否为失信被执行人：否。

（二）广发乾和投资有限公司

1.公司名称：广发乾和投资有限公司

住址：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：敖小敏

注册资本：人民币710,350万元

统一社会信用代码：91110000596062543M

主营业务：项目投资；投资管理。

其股东：广发股份有限公司100%控股。

2.关联方状况及最近一个会计年度财务数据

广发乾和最近三年经营情况良好。广发乾和2020年度的营业收入为8.85亿元，净利润为5.63亿元，2020年末净资产为53.48亿元（经审计数据）。

广发乾和2021年1-9月的营业收入为13.62亿元，净利润为9.68亿元，2021年9月末净资产为88.34亿元（未经审计数据）。

3.构成何种具体关联关系的说明

广发乾和为广发的全资子公司，公司持有广发约10.33%的股份，公司董事长郭敬谊先生担任广发董事。依照《深圳交易所上市规则》的相关规定，广发乾和为公司关联法人。

4.关联方是否为失信被执行人：否。

三、拟投资基金的基本情况及拟签署合作协议的主要内容

1.基金名称：pg电子官方网站广发信德新能源产业基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）

2.基金规模：30亿元人民币

3.基金注册地：中山市

4.基金的形式：有限合伙制

5.管理人/普通合伙人：广发信德投资管理有限公司

6.出资情况：公用环投拟认缴出资15亿元人民币，占总认缴出资额比例为50%；广发信德拟认缴出资6亿元人民币，占总认缴出资额比例为20%；广发乾和拟认缴出资9亿元人民币，占总认缴出资额比例为30%。上述出资方均以货币方式出资，资金来源均为各投资方自有资金。

7.各合伙人分4期对合伙企业进行缴付出资，每一期的缴付出资额为各合伙人认缴出资额的25%。在合伙企业向被投资企业支付的投资款总额超过届时合伙企业实缴出资总额的70%后，由各合伙人按照管理人发出的缴款通知书要求向合伙企业进行下一期出资额缴付。

8.合伙期限：合伙企业的合伙期限为十五年。

9.合伙经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

10.投资方向：主要投向新能源领域及新能源相关产业链，并兼顾其他新兴产业，其中投资于新能源领域及新能源相关产业链的金额不低于合伙企业出资总额的50%。

11.退出方式：管理人将在适宜的时机实现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金方式出资设立新能源产业基金，按照出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

六、交易目的和对上市公司的影响

1.交易目的

结合国家政策、产业趋势，根据公司2021-2026年发展战略，充分发挥公司在产业经营、地方资源等方面的优势，券商在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，实现产业资源与金融资本的良性互动。借助资本投资运营平台，以股权基金为产业服务，利用股权投资手段助力“以投促产”“以投促引”，为更好地承接大项目做好铺垫，深耕本地、融入湾区，推动公司战略落地。

2.对上市公司的影响

项目为股权投资基金，以股权投资为切入口，充分发挥公司与广发的协同优势，依托基金实现产业资源与金融资本的良性互动，进行新能源相关业务研究和布局，推动公司在中长期对境内外的优质新能源标的进行高质量产业并购，深度介入新能源标的的经营管理，打造第二增长曲线。公司具有稳定的现金流，本次成立新能源产业基金预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营带来重大不利影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至今，公司与广发及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币17.54元（系经纪业务佣金，不含本次交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

广发信德及广发乾和为广发的全资子公司，公司持有广发约10.33％的股份，且公司董事长郭敬谊先生担任广发董事。依照《深圳交易所上市规则》的相关规定，广发信德及广发乾和为公司关联法人。

本次公司下属全资子公司公用环投拟以自有资金方式出资15亿元与广发信德及广发乾和共同设立新能源产业基金，有利于充分发挥公司在产业经营、地方资源等方面的优势，实现产业资源与金融资本的良性互动，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、该项目交易定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

3、公司第十届董事会2022年第3次临时会议对本次关联交易进行了审议，关联董事已回避表决。

4、上述关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格按市场价，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

综上，我们认可本次关联交易事项。

九、备查文件

1.第十届董事会2022年第3次临时会议决议；

2.独立董事关于成立pg电子官方网站新能源产业基金暨关联交易事项的事前认可意见；

3.独立董事关于成立pg电子官方网站新能源产业基金暨关联交易事项的独立意见；

4.pg电子官方网站广发信德新能源产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（草案）

特此公告。

pg电子官方网站事业集团股份有限公司

                                                 董事会

                                                  二〇二二年三月十一日